全國股轉公司優化股票發行與并購重組制度建立做市商評價機制

2018-10-26

　　2018年10月26日，全國股轉公司發布實施新制定的《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1-4號》和新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》，發布實施《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引》《掛牌公司重大資產重組業務問答》《掛牌公司權益變動與收購業務問答》，同時發布《全國中小企業股份轉讓系統做市商評價辦法(試行)》，對新三板市場股票定向發行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進行優化改革。

　　2013年以來，新三板市場逐步構建完善了“小額、快速、靈活、多元”的發行融資制度和市場化的并購重組制度，掛牌公司融資規模和并購重組規模持續擴大，在緩解中小微企業融資難、融資貴，完善直接融資體系，促進產業結構整合、優化資源配置等方面取得了積極成效。做市轉讓制度自上線運行以來，在促進價格發現、提升市場流動性方面發揮了積極作用。截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家;近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發行，融資金額累計達4593.65億元;348家掛牌公司完成367次重大資產重組，涉及金額合計達630.01億元，808家掛牌公司完成877次收購，金額合計達1294.62億元。但隨著新三板市場的發展，現行股票發行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應市場出現的新情況、新變化、新問題。

　　本次制度改革優化是全國股轉公司在中國證監會的領導下，貫徹落實黨的十九大精神和全國金融工作會議有關部署，深化“放管服”改革、發揮好新三板服務中小微企業、民營企業主陣地作用的重要舉措;是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現行存量制度改革優化，聚焦于完善市場融資功能、提升市場效率，對股票發行、并購重組和做市商制度一體進行改革優化，同時也綜合考慮了后續增量改革的統籌協調。

　　掛牌公司股票發行制度方面，一是實施并聯審查機制，將簽訂三方監管協議、會計師事務所驗資、主辦券商及律師出具意見等外部發行程序調整為并聯運行，將全國股轉公司審查介入時點提前至發行方案等信息披露環節，將出具備案登記函環節的審查內容簡化為發行數據核驗比對，縮短募集資金閑置時長。經測算，掛牌公司募集資金平均閑置時長可以縮短20天以上。二是推出授權發行制度，規定了“年度股東大會一次決策、董事會分次實施”的授權發行制度，提高小額發行決策效率。授權發行制度推出后，掛牌公司小額融資內部決策時間可以縮短15天以上。另經測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過授權發行方式實現。三是堅持負面清單管理，優化募集資金監管要求，對不以融資為直接目的的發行，不再要求進行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動資金的，不再強制要求量化測算。四是明確關聯方回避表決要求，對不同情形下表決權回避制度的執行進行了規定，防范監管套利。五是明確終止備案審查情形及相關風險配套防控機制，落實規則監管。

　　掛牌公司并購重組制度方面，一是完善重大資產重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產經營用土地、房屋的行為不再按照重大資產重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。二是優化重大資產重組停復牌制度，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等做出細化規定。新規則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現“長期停牌”、“久停不復”現象，保護投資者交易權利。三是調整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。四是明確募集配套資金的相關監管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業重組壓力，完善了對公司重組違規采取自律監管措施的規則依據。五是調整了涉及權益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關注的“余股”交易涉及的權益變動問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務進行了專門說明，填補了部分制度空缺，降低了市場各方的披露成本，避免無意違規的發生。除上述調整外，中國證監會發布的相關法律適用意見明確，重大資產重組中發行股份購買資產發行人數不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購。

　　做市商評價機制方面，一是在現有主辦券商執業質量評價基礎上，建立單獨的做市商評價制度。二是針對新三板做市制度特點，聚焦做市商做市行為，從做市規模、流動性提供和報價質量三方面對做市行為進行多維度評價。三是注重做市商評價結果的運用，根據評價結果對優秀做市商給予交易費用適當減免等，引導做市商積極、合規做市。經測算，做市商評價正式開展后，全市場做市商轉讓經手費將平均降低55%。

　　下一步，全國股轉公司將在中國證監會的領導下，牢牢把握堅定不移貫徹社會主義基本經濟制度、堅持“兩個毫不動搖”的內在要求，牢牢把握服務中小微企業、民營企業和防范風險的工作導向，按照“以市場分層為抓手，統籌推進發行、交易、信息披露、監管等各方面改革”的總體思路，認真落實各項改革部署，持續跟蹤和評估制度改革優化的情況，為后續深化改革措施的推出積累經驗、創造條件。